GmbH und UG gründen
Gesellschaftsvertrag, Musterprotokoll, Stammkapital, notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung.
Zur GmbH- und UG-Gründung →
GmbH oder UG gründen, eine GbR ins Gesellschaftsregister eintragen oder GmbH-Geschäftsanteile übertragen: Claus-Rudolf Löffler ist als Rechtsanwalt und Notar in Hannover mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten von Gründern, Unternehmen und Gesellschaftern befasst.
Weitere Tätigkeitsbereiche sind Geschäftsführerwechsel, Satzungsänderungen, Handelsregisteranmeldungen und die Unternehmensnachfolge. Dazu gehört auch die Schenkung von GmbH-Geschäftsanteilen innerhalb der Familie.
Als Rechtsanwalt berät und vertritt er Mandanten im anwaltlichen Mandat. Als Notar handelt er unabhängig und unparteiisch und betreut die Beteiligten bei gesetzlich vorgesehenen Beurkundungen, Beglaubigungen und Registeranmeldungen.
Von der GmbH- oder UG-Gründung über die Eintragung einer eGbR bis zur Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen: Claus-Rudolf Löffler ist als Rechtsanwalt und Notar mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten befasst.
Wählen Sie den passenden Tätigkeitsbereich und erfahren Sie mehr über die jeweiligen Voraussetzungen und Abläufe.
Gesellschaftsvertrag, Musterprotokoll, Stammkapital, notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung.
Zur GmbH- und UG-Gründung →Gesellschaftsregister nach dem MoPeG, notarielle Registeranmeldung, Gesellschafterwechsel und Immobilienbezug.
Zur eGbR-Eintragung →Geschäftsführer bestellen oder abberufen, Gesellschaftsvertrag ändern und Registeranmeldungen vorbereiten.
Zu den Gesellschaftsänderungen →Geschäftsanteile verkaufen oder verschenken, Gesellschafterwechsel und Aktualisierung der Gesellschafterliste.
Zur Anteilsübertragung →Rechtsformwechsel, Verschmelzung und die Übertragung von Unternehmen oder Beteiligungen an die nächste Generation.
Zu Umwandlung und Nachfolge →Auflösungsbeschluss, Liquidatoren, Sperrjahr, Schlussanmeldung und Löschung im Handelsregister.
Zur GmbH-Liquidation →Notarsachen und Rechtsanwaltssachen: Als Notar handelt Claus-Rudolf Löffler unabhängig und unparteiisch. Davon zu unterscheiden ist die anwaltliche Beratung und Interessenvertretung im jeweiligen Mandat.
Ob ein Vorgang eine notarielle Beurkundung, Beglaubigung oder Registeranmeldung erfordert, hängt von der jeweiligen Maßnahme ab.
Wer eine GmbH oder UG in Hannover gründen möchte, muss mehrere rechtliche Schritte beachten. Von der Vorbereitung des Gesellschaftsvertrags über die notarielle Beurkundung und Einzahlung des Stammkapitals bis zur Eintragung in das Handelsregister gelten gesetzliche Voraussetzungen. Der konkrete Ablauf hängt von der Rechtsform, den Gesellschaftern und der gewählten Vertragsgestaltung ab.
Zunächst werden der Firmenname, der satzungsmäßige Sitz, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital, die Beteiligungsverhältnisse und die vorgesehene Geschäftsführung bestimmt. Auch die Wahl zwischen GmbH und UG ist Bestandteil der Gründungsvorbereitung.
Für die Gründung wird ein Gesellschaftsvertrag vorbereitet. Unter den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1a GmbHG kann alternativ das gesetzliche Musterprotokoll verwendet werden. Dieses vereinfachte Verfahren ist für höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer vorgesehen.
Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Musterprotokoll wird notariell beurkundet. Der Notar erfüllt dabei seine gesetzlichen Prüfungs-, Belehrungs- und Beurkundungspflichten. Die beteiligten Personen erhalten die erforderlichen Informationen über die rechtliche Bedeutung ihrer Erklärungen.
Nach der Beurkundung werden die erforderlichen Einlagen geleistet. Bei einer GmbH sind die gesetzlichen Mindesteinzahlungen zu beachten. Bei einer UG muss das vereinbarte Stammkapital vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt sein.
Sind die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, wird die Anmeldung zum Handelsregister notariell beglaubigt und elektronisch beim Registergericht eingereicht. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH beziehungsweise UG als juristische Person.
GmbH: Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Bei einer reinen Bargründung mit diesem Stammkapital müssen vor der Anmeldung grundsätzlich mindestens 12.500 Euro insgesamt eingezahlt sein. Zusätzlich gelten Mindestvorgaben für jeden Geschäftsanteil. Die restlichen Einlageverpflichtungen bleiben bestehen.
UG (haftungsbeschränkt): Eine Gründung ist bereits ab einem Euro Stammkapital rechtlich möglich. Das festgelegte Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein. Sacheinlagen sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen.
Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft stellen sich häufig Fragen zu Stammkapital, Musterprotokoll, notarieller Beurkundung und Handelsregistereintragung.
Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei einer Bargründung mit diesem Stammkapital können vor der Anmeldung zunächst insgesamt 12.500 Euro ausreichen, sofern die weiteren gesetzlichen Einzahlungsvoraussetzungen erfüllt sind. Die Verpflichtung zur Zahlung der ausstehenden Einlagen bleibt bestehen.
Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Die konkrete Höhe hängt insbesondere vom Geschäftswert und den erforderlichen Beurkundungen, Beglaubigungen und sonstigen Tätigkeiten ab. Zusätzlich entstehen regelmäßig Kosten für die Handelsregistereintragung.
Die notarielle Beurkundung und die Eintragung in das Handelsregister sind rechtlich zu unterscheiden. Die GmbH als juristische Person entsteht erst mit der Handelsregistereintragung. Für die Zeit zwischen Beurkundung und Eintragung gelten besondere Regeln zur Gründungsgesellschaft und zur Haftung.
Sie planen eine Gesellschaftsgründung? Für die Vorbereitung eines notariellen Vorgangs sind insbesondere Angaben zu Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschaftern, Stammkapital und Geschäftsführung hilfreich.
Seit dem 1. Januar 2024 gibt es das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Grundlage ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG).
Eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird als eGbR bezeichnet. Eine allgemeine Pflicht, jede GbR einzutragen, besteht nicht. Bei bestimmten Grundstücks- und Registervorgängen ist die vorherige Eintragung allerdings erforderlich.
Claus-Rudolf Löffler ist als Notar in Hannover für die Beglaubigung und Einreichung entsprechender Registeranmeldungen tätig. Seine notarielle Tätigkeit erfolgt unabhängig und unparteiisch.
Für die Eintragung werden unter anderem Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie Angaben zu den Gesellschaftern und ihrer Vertretungsbefugnis benötigt. Nach Eintragung führt die Gesellschaft den Namenszusatz „eGbR“.
Soll für eine GbR ein Recht in das Grundbuch eingetragen werden, setzt dies grundsätzlich ihre Eintragung im Gesellschaftsregister voraus. Das betrifft insbesondere Grundstückserwerb und weitere grundbuchrelevante Vorgänge. Bei bestehenden Grundstücks-GbR können Übergangsfragen hinzukommen.
Die Anmeldung erfolgt grundsätzlich durch die Gesellschafter in der gesetzlich vorgeschriebenen Form. Die Unterschriften werden notariell beglaubigt; die Anmeldung wird elektronisch an das zuständige Registergericht übermittelt.
Ist die GbR eingetragen, müssen bestimmte Änderungen ebenfalls zum Gesellschaftsregister angemeldet werden. Dazu gehören insbesondere der Eintritt oder das Ausscheiden von Gesellschaftern, Änderungen der Vertretung sowie Änderungen von Name, Sitz oder Anschrift.
Name, Sitz, Anschrift, Gesellschafter und Vertretungsregelungen werden für die Registeranmeldung erfasst.
Die erforderlichen Erklärungen werden in der vorgeschriebenen Form abgegeben und notariell beglaubigt.
Das Registergericht prüft die Anmeldung. Mit der Eintragung führt die Gesellschaft den Rechtsformzusatz eGbR.
Nein. Eine allgemeine Eintragungspflicht gibt es nicht. Für bestimmte Grundbuch- und Registervorgänge muss die GbR jedoch zuvor eingetragen sein.
Soll die GbR als Rechtsinhaberin in das Grundbuch eingetragen werden, ist die Voreintragung in das Gesellschaftsregister grundsätzlich erforderlich. Bei Altbeständen sind die besonderen Übergangsregelungen zu berücksichtigen.
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister erfordert grundsätzlich öffentlich beglaubigte Unterschriften und eine elektronische Einreichung über den Notar. Der GbR-Gesellschaftsvertrag muss dagegen nicht allein wegen der Registereintragung notariell beurkundet werden.
Es entstehen gesetzlich geregelte Notar- und Registerkosten. Ihre Höhe richtet sich nach dem konkreten Vorgang und den einschlägigen Gebührenvorschriften. Ein pauschaler Betrag für jede Konstellation wäre daher nicht zuverlässig.
Sie möchten Ihre GbR eintragen lassen oder benötigen eine eGbR für einen Grundstücksvorgang? Schildern Sie der Geschäftsstelle kurz Ihr Vorhaben.
Weitere Informationen zu Grundstücksübertragungen finden Sie auf der Immobilienrecht-Seite.
Ein Geschäftsführerwechsel bei einer GmbH, die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder eine Kapitalerhöhung können unterschiedliche gesellschaftsrechtliche Schritte erfordern.
Manche Veränderungen müssen zum Handelsregister angemeldet werden. Andere setzen zusätzlich einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss voraus. Entscheidend sind die jeweilige Maßnahme, die gesetzlichen Vorschriften und die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.
Claus-Rudolf Löffler ist als Rechtsanwalt und Notar in Hannover mit gesellschaftsrechtlichen Veränderungen von Unternehmen befasst. Nachfolgend werden typische Vorgänge bei der GmbH und ihre rechtlichen Anforderungen erläutert.
Wird ein Geschäftsführer bestellt oder abberufen, ist die Änderung nach § 39 GmbHG zum Handelsregister anzumelden. Auch Änderungen der eingetragenen Vertretungsbefugnis können eine Registeranmeldung erforderlich machen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen nach § 53 GmbHG grundsätzlich eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses. Nach § 54 GmbHG wird die Satzungsänderung erst mit der Handelsregistereintragung wirksam.
Soll das Stammkapital einer GmbH erhöht oder herabgesetzt werden, gelten besondere gesellschaftsrechtliche Anforderungen. Dazu können notarielle Beschlüsse, Erklärungen, Kapitalaufbringungs- oder Gläubigerschutzvorschriften und Registeranmeldungen gehören.
Bestimmte Änderungen einer GmbH müssen elektronisch beim zuständigen Registergericht angemeldet werden. Handelsregisteranmeldungen erfolgen nach den gesetzlichen Formvorschriften und bedürfen grundsätzlich öffentlich beglaubigter Erklärungen.
Geschäftsführerwechsel: Der gewöhnliche Beschluss über die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers ist nicht allein wegen des Geschäftsführerwechsels allgemein beurkundungspflichtig. Die anschließende Handelsregisteranmeldung bedarf jedoch der gesetzlich vorgeschriebenen öffentlichen Beglaubigung.
Satzungsänderung: Ein Beschluss zur Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrags muss grundsätzlich notariell beurkundet werden. Die Änderung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.
Anwaltliche und notarielle Tätigkeit: Als Rechtsanwalt berät und vertritt Claus-Rudolf Löffler Mandanten im Rahmen des anwaltlichen Mandats. Als Notar handelt er unabhängig und unparteiisch und nimmt die gesetzlich vorgesehenen Amtshandlungen vor.
Bei Änderungen einer GmbH stellen sich insbesondere Fragen zu Gesellschafterbeschlüssen, notarieller Mitwirkung und dem Zeitpunkt der Handelsregistereintragung.
Die Bestellung oder Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers erfordert für sich genommen grundsätzlich keinen notariell beurkundeten Beschluss. Der Geschäftsführerwechsel ist allerdings zum Handelsregister anzumelden. Die Registeranmeldung muss öffentlich beglaubigt und elektronisch eingereicht werden. Besondere Umstände können weitere Formanforderungen auslösen.
Die wirksame Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers hängt grundsätzlich nicht erst von der Eintragung in das Handelsregister ab. Die Eintragung dokumentiert die Veränderung im öffentlichen Register. Voraussetzungen und Wirkungszeitpunkt richten sich nach dem konkreten Beschluss und den gesellschaftsrechtlichen Regelungen.
Ja. Nach § 53 GmbHG bedarf der Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags grundsätzlich der notariellen Beurkundung. Die Satzungsänderung wird nach § 54 GmbHG erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Welche Unterlagen erforderlich sind, hängt vom Vorgang ab. Bei einem Geschäftsführerwechsel werden beispielsweise Angaben zu den betroffenen Personen und geeignete Nachweise der Bestellung oder Abberufung benötigt. Bei Satzungsänderungen kommen insbesondere Beschlussunterlagen und der aktualisierte Gesellschaftsvertrag hinzu.
Ja. Eine Änderung der im Handelsregister eingetragenen inländischen Geschäftsanschrift einer GmbH ist zur Eintragung anzumelden. Davon zu unterscheiden ist die Änderung des satzungsmäßigen Sitzes, die zusätzlich eine Satzungsänderung erfordert.
Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Die Höhe hängt unter anderem von der jeweiligen Registeranmeldung, dem Geschäftswert und zusätzlichen erforderlichen Amtshandlungen ab. Daneben können Gebühren des Registergerichts entstehen.
Bei einem Geschäftsführerwechsel, einer Satzungsänderung oder Handelsregisteranmeldung können insbesondere die aktuellen Registerdaten, der Gesellschaftsvertrag, Angaben zu den Beteiligten und bereits gefasste Gesellschafterbeschlüsse hilfreich sein.
Welche Unterlagen tatsächlich benötigt werden, richtet sich nach dem geplanten Vorgang. Bereits vorliegende Unterlagen können zur Vorbereitung des notariellen Verfahrens berücksichtigt werden.
Wer GmbH-Anteile verkaufen, verschenken oder übertragen möchte, muss die gesetzlichen Formvorschriften beachten. Nach § 15 GmbHG bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Das gilt sowohl für entgeltliche als auch für unentgeltliche Übertragungen.
Neben der notariellen Vertragsgestaltung können der Gesellschaftsvertrag, Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte und die Aktualisierung der Gesellschafterliste eine wichtige Rolle spielen.
Claus-Rudolf Löffler befasst sich als Rechtsanwalt und Notar in Hannover mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten rund um Geschäftsanteile, Beteiligungsverhältnisse und Gesellschafterwechsel.
GmbH-Geschäftsanteile können an Mitgesellschafter oder neue Beteiligte verkauft werden. Der Anteilskaufvertrag und die Abtretung sind nach den gesetzlichen Formvorschriften notariell zu gestalten.
Neben dem Kaufpreis und dem Übertragungszeitpunkt können weitere vertragliche Vereinbarungen erforderlich sein. Bestehende Regelungen des Gesellschaftsvertrags sind zu berücksichtigen.
GmbH-Geschäftsanteile können auch unentgeltlich übertragen werden, beispielsweise an Kinder oder andere Familienangehörige. Die Schenkung kann Bestandteil einer vorweggenommenen Erbfolge oder Unternehmensnachfolge sein.
Auch bei der Schenkung ist die notarielle Form der Anteilsabtretung erforderlich. Zusätzlich sind mögliche schenkungsteuerliche Folgen und gesellschaftsvertragliche Beschränkungen zu beachten.
Ändern sich die Gesellschafter oder der Umfang ihrer Beteiligungen, ist die Gesellschafterliste nach den gesetzlichen Vorgaben zu aktualisieren und zum Handelsregister einzureichen.
Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, übernimmt er nach § 40 Abs. 2 GmbHG die gesetzlich vorgesehene Einreichung der neuen Liste. Die richtige Gesellschafterliste ist für die Ausübung von Gesellschafterrechten von besonderer Bedeutung.
Der Gesellschaftsvertrag kann besondere Bestimmungen zur Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen enthalten. Dazu zählen beispielsweise Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte oder gesellschaftsrechtliche Nachfolgeregelungen.
Werden Geschäftsanteile im Rahmen einer Unternehmensnachfolge übertragen, sollten die gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen mit der geplanten erbrechtlichen Gestaltung abgestimmt werden.
Notarielle Form: Sowohl die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen als auch grundsätzlich die Vereinbarung über die Verpflichtung zur späteren Abtretung unterliegen den Formvorschriften des § 15 GmbHG.
Gesellschaftsvertrag: Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann die Übertragung von Geschäftsanteilen an zusätzliche Voraussetzungen geknüpft sein, insbesondere an eine Genehmigung der Gesellschaft.
Steuerliche Folgen: Beim Verkauf und bei der Schenkung können unterschiedliche steuerliche Auswirkungen entstehen. Diese sollten mit einer entsprechend qualifizierten Steuerberatung geprüft werden.
Ob Geschäftsanteile verkauft, verschenkt oder im Rahmen einer Unternehmensnachfolge übertragen werden: Der genaue Ablauf hängt vom Vertrag und den gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen ab.
Zunächst werden Gesellschaftsvertrag, aktuelle Gesellschafterliste, betroffene Geschäftsanteile und mögliche Zustimmungserfordernisse berücksichtigt.
Die erforderlichen Vereinbarungen werden auf Grundlage der Angaben zum Vorgang vorbereitet. Bei einem Verkauf oder einer Schenkung können unterschiedliche Regelungen notwendig sein.
Der Vertrag über die Abtretung wird in notarieller Form geschlossen. Die Wirksamkeit der Übertragung richtet sich nach dem Vertrag und den gesetzlichen Voraussetzungen.
Nach Wirksamwerden der Veränderung wird die Gesellschafterliste entsprechend den gesetzlichen Vorgaben aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht.
Nach § 16 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft bei einer Veränderung grundsätzlich nur derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils, der in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
Die wirksame Übertragung eines Geschäftsanteils und die Aufnahme der aktualisierten Gesellschafterliste in das Handelsregister sind rechtlich zu unterscheiden. Deshalb ist die ordnungsgemäße Aktualisierung der Liste nach einem Anteilswechsel besonders wichtig.
Antworten auf häufige Fragen zu notarieller Beurkundung, Schenkung, Gesellschafterwechsel, Gesellschafterliste und den Kosten einer Anteilsübertragung.
Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Grundsätzlich gilt dies nach § 15 Abs. 4 GmbHG auch für Vereinbarungen, die zur späteren Abtretung verpflichten.
Ja, eine unentgeltliche Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen auf Kinder ist grundsätzlich möglich. Auch diese Anteilsabtretung erfordert die notarielle Form. Zusätzlich können Vorgaben des Gesellschaftsvertrags und steuerliche Fragen relevant sein.
Ein gewöhnlicher Gesellschafterwechsel durch Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen wird nicht wie ein Geschäftsführerwechsel als eigenständige Änderung der Handelsregistereintragung angemeldet. Stattdessen muss die aktualisierte Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG zum Handelsregister eingereicht werden. Zusätzliche Vorgänge können weitere Anmeldungen erfordern.
Hat ein Notar an einer Veränderung der Gesellschafter oder ihrer Beteiligungen mitgewirkt, reicht er die neue Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 2 GmbHG entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ein. In anderen Fällen trifft die Einreichungspflicht grundsätzlich die Geschäftsführer.
Ja. Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag zusätzliche Voraussetzungen für eine Anteilsübertragung vorsehen, insbesondere die Zustimmung der Gesellschaft. Auch vertragliche Vorkaufsrechte können zu berücksichtigen sein.
Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Die konkrete Höhe hängt insbesondere vom maßgeblichen Geschäftswert und den erforderlichen notariellen Tätigkeiten ab. Eine pauschale Gebühr für jede Anteilsübertragung gibt es daher nicht.
Für die Vorbereitung können insbesondere der aktuelle Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste, Angaben zu den Beteiligten sowie die Bezeichnung der zu übertragenden Geschäftsanteile hilfreich sein.
Auch die Information, ob ein Verkauf, eine Schenkung oder eine andere Übertragung geplant ist, erleichtert die Einordnung des Vorgangs.
Bei Rechtsanwaltssachen erfolgt die Beratung und Interessenvertretung im anwaltlichen Mandat. Bei Notarsachen handelt Claus-Rudolf Löffler unabhängig und unparteiisch.
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH regelt die grundlegende Struktur der Gesellschaft. Neben Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital können auch individuelle Vereinbarungen über Gesellschafterrechte, Beschlussfassungen und die Übertragung von Geschäftsanteilen von Bedeutung sein.
Besonders bei mehreren Gesellschaftern kann eine sorgfältige Vertragsgestaltung helfen, Zuständigkeiten, Beteiligungsrechte und Entscheidungsverfahren nachvollziehbar festzulegen.
Auch bei späteren Veränderungen, etwa einem Gesellschafterwechsel, einer GmbH-Satzungsänderung oder der Unternehmensnachfolge, sind die bestehenden gesellschaftsvertraglichen Regelungen zu beachten.
Neben den gesetzlichen Mindestangaben können weitere Bestimmungen sinnvoll sein. Welche Regelungen benötigt werden, hängt von der konkreten Gesellschaft und ihren Beteiligungsverhältnissen ab.
Im Gesellschaftsvertrag können Regelungen zur Stimmrechtsausübung, zu Beschlussmehrheiten und zu bestimmten Zustimmungsvorbehalten vorgesehen werden. Dabei sind die gesetzlichen Grenzen zu beachten.
Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung von GmbH-Anteilen von zusätzlichen Voraussetzungen abhängig machen. Dazu gehören beispielsweise Zustimmungserfordernisse oder vertragliche Vorkaufsrechte.
Gesellschaftsvertragliche Bestimmungen können die Organisation der Geschäftsführung, interne Zustimmungspflichten und die Beschlussfassung der Gesellschafter näher ausgestalten.
Bei einer geplanten Nachfolge können gesellschaftsrechtliche Regelungen zur Übertragung von Anteilen, zu Abfindungen oder zum Ausscheiden von Gesellschaftern relevant werden. Erbrechtliche Regelungen sollten darauf abgestimmt werden.
Gesellschaftsvertrag ändern: Soll die Satzung einer GmbH nachträglich geändert werden, bedarf der entsprechende Gesellschafterbeschluss grundsätzlich der notariellen Beurkundung. Die Satzungsänderung wird erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Anwaltliche und notarielle Tätigkeit: Die anwaltliche Beratung und Interessenvertretung ist von der unabhängigen und unparteiischen notariellen Amtstätigkeit zu unterscheiden.
Wer eine GmbH gründet oder ihre bestehenden Regelungen anpassen möchte, sollte die rechtliche Bedeutung des Gesellschaftsvertrags kennen.
Zu den gesetzlichen Mindestangaben gehören Firma und Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage übernimmt. Darüber hinaus können individuelle Regelungen vereinbart werden.
Bei einer Vinkulierung wird die Übertragung von Geschäftsanteilen durch den Gesellschaftsvertrag von zusätzlichen Voraussetzungen abhängig gemacht, insbesondere von einer Zustimmung der Gesellschaft. Die gesetzliche Grundlage dafür findet sich in § 15 Abs. 5 GmbHG.
Ja. Der Gesellschaftsvertrag kann Regelungen enthalten, die bei einem Erbfall oder bei einer geplanten Unternehmensnachfolge relevant werden. Dazu können beispielsweise Einziehungs-, Abtretungs- oder Abfindungsregelungen gehören. Ihre Wirksamkeit und konkrete Ausgestaltung richten sich nach den gesetzlichen Vorgaben.
Sie möchten eine GmbH gründen, gesellschaftsvertragliche Regelungen anpassen oder eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse vorbereiten? Beschreiben Sie Ihr Vorhaben über die Kontaktseite der Kanzlei Löffler in Hannover.
Ob Rechtsformwechsel, Verschmelzung oder Unternehmensnachfolge: Veränderungen der Unternehmensstruktur können gesellschaftsrechtliche Beschlüsse, notarielle Beurkundungen und Registeranmeldungen erfordern.
Claus-Rudolf Löffler ist als Rechtsanwalt und Notar in Hannover mit gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen und Übertragungsvorgängen befasst.
Wichtig ist die Unterscheidung: Eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz ist nicht mit der Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft gleichzusetzen.
Beim Formwechsel kann ein Rechtsträger unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine andere Rechtsform annehmen. Maßgeblich sind insbesondere die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG).
Verschmelzungen und Spaltungen können Teil einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung sein. Die Anforderungen richten sich nach den beteiligten Rechtsträgern und der vorgesehenen Maßnahme.
Die reguläre Beendigung einer GmbH umfasst Auflösung, Abwicklung und spätere Löschung. Die einzelnen Schritte, Registeranmeldungen und das Sperrjahr werden im nächsten Abschnitt ausführlich erläutert.
Zur GmbH-Liquidation →Die Übertragung eines Unternehmens kann durch Verkauf, Schenkung von Geschäftsanteilen oder im Rahmen der Erbfolge erfolgen. Gesellschaftsvertrag und Nachfolgeregelungen sollten aufeinander abgestimmt werden.
Erbrecht und Nachfolge →Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unterscheiden sich im Ablauf. Welche Beurkundungen, Beschlüsse und Registeranmeldungen erforderlich sind, hängt vom konkreten Vorgang und den beteiligten Gesellschaften ab.
Als Notar handelt Claus-Rudolf Löffler unabhängig und unparteiisch. Die anwaltliche Beratung und Interessenvertretung erfolgt davon getrennt in Rechtsanwaltssachen.
Schildern Sie der Kanzlei Löffler in Hannover, welche gesellschaftsrechtliche Veränderung vorgesehen ist. Für die Vorbereitung sind insbesondere bestehende Gesellschaftsverträge, Registerdaten und Beteiligungsverhältnisse hilfreich.
Eine GmbH auflösen und aus dem Handelsregister löschen lassen erfordert bei der regulären Liquidation mehrere aufeinander abgestimmte Schritte. Die Gesellschaft besteht während der Abwicklung grundsätzlich fort.
Neben dem Auflösungsbeschluss sind insbesondere die Anmeldung beim Handelsregister, Angaben zu den Liquidatoren, der Gläubigeraufruf und der spätere Schluss der Liquidation relevant.
Eine GmbH kann durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht, ist nach § 60 GmbHG grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Die Auflösung einer GmbH ist im Regelfall zum Handelsregister anzumelden. Auch die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis sind nach § 67 GmbHG zur Eintragung anzumelden. Dafür sind die gesetzlichen Formvorschriften zu beachten.
Während der Liquidation werden laufende Angelegenheiten abgewickelt und Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die Liquidatoren müssen den Gläubigeraufruf nach den gesetzlichen Vorgaben veranlassen.
Nach § 73 GmbHG darf die Vermögensverteilung an die Gesellschafter grundsätzlich erst nach Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs sowie nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden erfolgen.
Ist die Liquidation abgeschlossen und die Schlussrechnung gelegt, müssen die Liquidatoren nach § 74 GmbHG den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.
Anschließend erfolgt die Löschung der Gesellschaft. Bücher und Unterlagen sind nach den gesetzlichen Vorschriften grundsätzlich zehn Jahre aufzubewahren.
Auflösungsbeschluss: Der gewöhnliche Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer GmbH ist nicht allein wegen der Auflösung generell notariell beurkundungspflichtig. Besondere Umstände oder zusätzliche Beschlüsse können andere Formvorschriften auslösen.
Handelsregister: Die erforderlichen Registeranmeldungen bedürfen grundsätzlich einer öffentlichen Beglaubigung und werden elektronisch beim zuständigen Registergericht eingereicht.
Insolvenzreife: Besteht Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, sind mögliche Insolvenzantragspflichten gesondert und unverzüglich zu prüfen. Eine gewöhnliche Liquidation ersetzt kein gegebenenfalls erforderliches Insolvenzverfahren.
Für die Vorbereitung einer notariellen Handelsregisteranmeldung sind insbesondere der aktuelle Handelsregisterauszug, der Gesellschaftsvertrag, Angaben zu den Gesellschaftern und Liquidatoren sowie der Auflösungsbeschluss hilfreich.
Kosten: Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Hinzukommen können Gebühren des Registergerichts und weitere Kosten der Abwicklung.
Welche Unterlagen und Amtshandlungen im Einzelfall erforderlich sind, hängt vom Auflösungsgrund und der bestehenden Gesellschaftsstruktur ab.
Sie möchten die Auflösung einer GmbH zum Handelsregister anmelden oder den Schluss der Liquidation beurkunden beziehungsweise beglaubigen lassen? Beschreiben Sie Ihr Vorhaben über die Kontaktseite der Kanzlei Löffler.
GmbH-Auflösung anfragenOb GmbH-Gründung, eGbR-Eintragung, Geschäftsführerwechsel oder GmbH-Anteilsübertragung: Welche Unterlagen für einen notariellen Vorgang erforderlich sind, hängt von der Rechtsform und dem konkreten Anliegen ab.
Für eine erste Anfrage bei der Kanzlei Löffler in Hannover genügt zunächst eine kurze Beschreibung des geplanten Vorgangs. Bereits vorhandene Unterlagen können bei der Vorbereitung berücksichtigt werden.
Bei der Gründung einer GmbH oder Unternehmergesellschaft werden insbesondere die Daten der künftigen Gesellschaft und ihrer Beteiligten benötigt.
Soll eine GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen werden, sind Angaben zur Gesellschaft, zu ihren Gesellschaftern und zur Vertretung erforderlich.
Bei Änderungen einer bestehenden GmbH sind die aktuellen Gesellschaftsdaten und die geplanten Veränderungen relevant.
Bei der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen werden Informationen über die Beteiligten, die Geschäftsanteile und die geplante Vertragsgestaltung benötigt.
Bei Umstrukturierungen oder einer geplanten Unternehmensübergabe hängt der Unterlagenbedarf besonders von der gewählten Gestaltung ab.
Soll eine GmbH aufgelöst oder der Schluss einer Liquidation angemeldet werden, kommt es auf die jeweilige Verfahrensphase an.
Gültiger Identitätsnachweis: Die beteiligten Personen benötigen für die notarielle Identifizierung grundsätzlich ein geeignetes gültiges Ausweisdokument.
Bei Vertretung einer anderen Person oder Gesellschaft können zusätzlich geeignete Vertretungsnachweise erforderlich sein.
Sind ausländische Gesellschaften beteiligt, können weitere Registerauszüge, Vertretungsnachweise oder beglaubigte beziehungsweise übersetzte Dokumente notwendig sein.
Welche Nachweise in welcher Form erforderlich sind, sollte vor dem Termin geklärt werden.
Die Vorbereitung richtet sich nach der jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheit. Typischerweise werden zunächst das Vorhaben und die vorhandenen Unterlagen eingeordnet.
Beschreiben Sie, ob eine Gründung, Registeranmeldung, Anteilsübertragung oder andere gesellschaftsrechtliche Angelegenheit geplant ist.
Auf Grundlage des Vorgangs kann eingeordnet werden, welche Angaben und Nachweise für die weitere Vorbereitung erforderlich sind.
Soweit notwendig, werden Urkundenentwürfe oder Registeranmeldungen vorbereitet. Danach erfolgen die erforderlichen notariellen Amtshandlungen.
Für die erste Kontaktaufnahme müssen nicht bereits sämtliche Dokumente vollständig vorliegen. Teilen Sie der Geschäftsstelle der Kanzlei Löffler in Hannover zunächst mit, welcher Vorgang geplant ist.
In Notarsachen handelt Claus-Rudolf Löffler unabhängig und unparteiisch. Davon zu unterscheiden sind anwaltliche Beratung und Interessenvertretung in Rechtsanwaltssachen.
Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten reichen von der Gründung einer GmbH oder UG über die Eintragung einer eGbR und Veränderungen bestehender Gesellschaften bis hin zur Übertragung von Geschäftsanteilen, Schenkungen und Unternehmensnachfolge.
Claus-Rudolf Löffler ist dabei sowohl als Rechtsanwalt als auch in seiner notariellen Tätigkeit mit gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen befasst. Welche Mitwirkung erforderlich ist, richtet sich nach der Rechtsform, dem konkreten Vorhaben und den gesetzlichen Bestimmungen.
Gesellschaftsgründungen, Handelsregisteränderungen, Anteilsübertragungen und gesellschaftsrechtliche Nachfolgevorgänge.
Bei Beurkundungen, Beglaubigungen und Registeranmeldungen handelt Claus-Rudolf Löffler als Notar unabhängig und unparteiisch.
Vorbereitung und Durchführung notarieller Vorgänge sowie Bearbeitung anwaltlicher Mandate am Standort Hannover.
Rechtsanwaltssachen und Notarsachen sind rechtlich zu unterscheiden. Als Rechtsanwalt berät und vertritt Claus-Rudolf Löffler die Interessen des jeweiligen Mandanten. Als Notar handelt er unabhängig und unparteiisch gegenüber den Beteiligten.
Hat bereits eine anwaltliche Tätigkeit in derselben Angelegenheit stattgefunden, kann eine notarielle Mitwirkung rechtlich ausgeschlossen sein.
Wann ist ein Notar erforderlich? Was gilt bei der GmbH-Gründung, der Eintragung einer eGbR oder der Übertragung von Geschäftsanteilen?
Hier finden Sie Antworten auf wichtige Fragen zu gesellschaftsrechtlichen Vorgängen, Handelsregisteranmeldungen, Unternehmensnachfolge und Notarkosten.
Ja. Die Gründung einer GmbH und einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des gesetzlichen Musterprotokolls.
Außerdem ist die Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung erfolgt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und wird elektronisch beim Registergericht eingereicht.
Mehr zur GmbH- und UG-Gründung →Die Dauer hängt unter anderem von der Vorbereitung des Gesellschaftsvertrags, der Verfügbarkeit der erforderlichen Unterlagen, der Einzahlung des Stammkapitals und der Bearbeitungszeit des zuständigen Registergerichts ab.
Die GmbH entsteht als juristische Person erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Eine feste Dauer lässt sich deshalb nicht für jede Gründung angeben.
Nein. Seit dem 1. Januar 2024 gibt es das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Eine allgemeine Verpflichtung, jede GbR einzutragen, besteht jedoch nicht.
Bei bestimmten Grundbuch- und Registervorgängen ist eine vorherige Eintragung erforderlich. Nach der Eintragung führt die Gesellschaft den Zusatz „eGbR“.
Mehr zur eGbR und zum MoPeG →Soll für eine GbR ein Recht im Grundbuch eingetragen werden, ist grundsätzlich eine vorherige Eintragung der Gesellschaft im Gesellschaftsregister erforderlich.
Bei bereits im Grundbuch eingetragenen GbR können besondere Übergangsregelungen zu berücksichtigen sein.
Mehr zum Immobilienrecht →Die Bestellung oder Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers ist grundsätzlich zum Handelsregister anzumelden.
Der gewöhnliche Gesellschafterbeschluss über einen Geschäftsführerwechsel ist für sich genommen nicht allgemein beurkundungspflichtig. Die Handelsregisteranmeldung bedarf jedoch der gesetzlich vorgeschriebenen öffentlichen Beglaubigung.
Mehr zum Geschäftsführerwechsel →Ja. Eine Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrags erfordert grundsätzlich einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss nach § 53 GmbHG.
Nach § 54 GmbHG wird die Satzungsänderung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam. Dies kann beispielsweise Änderungen von Firma, Satzungssitz oder Unternehmensgegenstand betreffen.
Mehr zum GmbH-Gesellschaftsvertrag →Nein. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 GmbHG eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.
Grundsätzlich unterliegt auch die Vereinbarung, mit der sich jemand zur späteren Abtretung eines Geschäftsanteils verpflichtet, dieser Formvorschrift. Zusätzliche Voraussetzungen können sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.
Mehr zur GmbH-Anteilsübertragung →Ja. GmbH-Geschäftsanteile können grundsätzlich auch unentgeltlich übertragen werden, beispielsweise im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge.
Auch die Schenkung erfordert für die Anteilsabtretung die notarielle Form. Daneben können gesellschaftsvertragliche Beschränkungen, erbrechtliche Fragen und schenkungsteuerliche Folgen relevant sein.
Mehr zur Schenkung von GmbH-Anteilen →Die Gesellschafterliste dokumentiert bei einer GmbH insbesondere die Gesellschafter und ihre Geschäftsanteile.
Nach § 16 GmbHG ist die zum Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste für die Stellung als Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Änderungen müssen daher entsprechend den gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt werden.
Mehr zu Gesellschafterwechsel und Liste →Zunächst ist zu unterscheiden, ob ein Unternehmen, einzelne Vermögensgegenstände oder Geschäftsanteile übertragen werden sollen.
Die Gestaltung kann durch Verkauf, Schenkung zu Lebzeiten oder erbrechtliche Nachfolge erfolgen. Bestehende Gesellschaftsverträge, Beteiligungsverhältnisse und mögliche steuerliche Auswirkungen sollten berücksichtigt werden.
Mehr zum Erbrecht und zur Nachfolge →Die bloße Einstellung der Geschäftstätigkeit führt nicht automatisch zur Löschung einer GmbH.
Bei der regulären Beendigung sind grundsätzlich Auflösung, Liquidation und anschließende Löschung zu unterscheiden. Im Rahmen der Liquidation können insbesondere Gläubigeraufruf, Sperrjahr und weitere Registeranmeldungen erforderlich sein.
Mehr zur GmbH-Auflösung und Liquidation →Welche Unterlagen benötigt werden, richtet sich nach dem Vorgang. Bei einer Gründung sind beispielsweise Angaben zu Gesellschaftern, Firma, Sitz, Stammkapital und Geschäftsführung wichtig.
Bei Änderungen bestehender Gesellschaften können der Gesellschaftsvertrag, Registerdaten, Gesellschafterbeschlüsse und weitere Nachweise erforderlich sein. Für die erste Anfrage müssen nicht sämtliche Unterlagen vollständig vorliegen.
Alle Unterlagen im Überblick →Die Kosten für notarielle Beurkundungen, Beglaubigungen und weitere gesetzlich geregelte Tätigkeiten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG).
Die konkrete Gebührenhöhe hängt insbesondere vom jeweiligen Geschäftswert und den erforderlichen notariellen Tätigkeiten ab. Zusätzlich können Registergerichtskosten entstehen. Notarielle Gebühren werden nicht frei zwischen den Beteiligten und dem Notar ausgehandelt.
Als Rechtsanwalt berät und vertritt Claus-Rudolf Löffler die Interessen seines Mandanten im jeweiligen anwaltlichen Mandat.
Als Notar handelt er unabhängig und unparteiisch. Er nimmt die gesetzlich vorgesehenen Beurkundungen, Beglaubigungen und weiteren notariellen Amtshandlungen vor.
Eine vorherige anwaltliche Tätigkeit in derselben Angelegenheit kann eine spätere notarielle Mitwirkung ausschließen.
Mehr zur notariellen Tätigkeit →Sie möchten eine GmbH oder UG gründen, eine GbR ins Gesellschaftsregister eintragen lassen, einen Geschäftsführerwechsel vorbereiten oder eine GmbH-Satzung ändern?
Auch bei der Übertragung oder Schenkung von GmbH-Geschäftsanteilen, einer Unternehmensnachfolge oder der Auflösung einer Gesellschaft können notarielle beziehungsweise anwaltliche Tätigkeiten erforderlich sein.
Schildern Sie der Geschäftsstelle der Kanzlei Löffler kurz, welchen gesellschaftsrechtlichen Vorgang Sie planen. Welche Unterlagen und weiteren Schritte benötigt werden, hängt von Ihrem konkreten Anliegen ab.
Rechtsanwalt und Notar in Hannover
Für Ihre erste Anfrage: Eine kurze Beschreibung des Vorhabens genügt zunächst. Bereits vorhandene Unterlagen können Sie angeben.
Als Notar handelt Claus-Rudolf Löffler unabhängig und unparteiisch. Die anwaltliche Beratung und Interessenvertretung ist davon zu unterscheiden.